外资企业调整投资总额和注册资本

各设区市商务局，扩权县（市）人民政府，省级以上开发区管委会：

为进一步简化审批程序，提高工作效率，今后已批准设立的外商投资企业调整投资总额和注册资本批准事项，请按照《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（[1995]外经贸法发第366号）的有关规定及程序，由原审批机关直接审批。

本通知自印发之日起实行。

关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知

〔1995〕外经贸法发第366号

1995年5月25日

各省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸委（厅、局）、工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、珠海、汕头市外经贸委：

１９９４年１１月３日，国家工商行政管理局和对外贸易经济合作部联合下发了《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》（工商企字〔１９９４〕第３０５号），其中第十一条规定：“外商投资企业在经营期限内，如确有正当理由，在不影响企业正常经营，且不侵犯债权人利益的前提下，可以向原审批机关提出缩小生产规模、调整投资总额和注册资本的申请，经原审批机关批准，由原登记机关核准后，办理变更登记，并报国家工商行政管理局备案。”根据《公司法》等有关法律、法规以及该通知的上述规定，现就外商投资企业（以下简称企业）申请调整投资总额和注册资本的有关规定及程序通知如下：

一、有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：

（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；

（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；

（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；

（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。

二、申请调整投资总额和注册资本的具体程序：

（一）企业如需调整投资总额和注册资本，应向审批机关提交董事会一致通过的决议和董事长签署的申请书，在申请书中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额，并附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照副本。

（二）原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，以书面形式做出是否同意的初步答复。企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起１０日内，通知债权人，并于３０日内在省级以上报纸上至少公告３次。债权人自接到通知之日起３０日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

（三）企业经３次公告后，向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明和债务清偿或债务担保情况的说明。原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，做出批准或不批准的决定。原审批机关在做出批准决定后，应将决定同时抄送工商行政管理、税务和海关等有关部门。

（四）企业调整投资总额和注册资本的申请经原审批机关批准后的３０日内，按规定向原工商行政管理机关办理变更登记手续，并报国家工商行政管理局备案。企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额的，应报请海关审核是否需要补税。

请各审批机关和登记机关认真做好企业调整投资总额和注册资本的工作，并将遇到的问题及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。

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