外资并购境内企业

（股权并购）

一、外资并购须提交的基本文件、材料：

1．被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件）；

2．被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件）；

3．并购后所设外商投资企业的合同、章程(原件)；

4．外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件）；

(股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

①协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；

②购买股权或认购增资的份额和价款（包括：交易价格、对价支付方式、支付期限等）；

③协议的履行期限、履行方式；

④协议各方的权利、义务；

⑤违约责任、争议解决；

⑥协议签署的时间、地点。

5．被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告（原件）；

6．经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件（复印件，外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证和认证文件须提交原件。）；

7．被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件）；

8．被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件）；

9．被并购境内公司职工安置计划（原件）；

10．并购当事人对被并购境内企业的债权债务的处置协议（原件）；资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果（原件）；并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释（原件）；

11．审批机关要求报送的其它文件（法律文件送达授权委托书（原件）、董事会成员名单、身份证明及委派函（原件），并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送（原件））。

1.书面材料或下载文件应用A4纸张，并装入档案袋。

2.申报材料一式一份。各种文件所需原件、复印件按要求上报。

联系电话：82022203、13051388965

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