合并、分立登记

一、公司合并

公司合并的方式和程序

1、公司合并的方式：

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。

2、公司合并的程序：

（1）合并公司股东会分别作出合并决议。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）合并各方签订合并协议。

（4）自作出决议之日起10日内通知债权人。

（5）自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。

（6）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。

（7）调账、报表合并等会计处理。

（8）合并报表后实收资本的验证。

（9）自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。

（10）存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。

公司合并应提交的材料和要求

1、吸收合并存续公司申请变更登记：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（3）合并各方公司股东会的决议；

股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（4）合并协议；

合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；

（6）修改后的公司章程或章程修正案；

（7）在报纸上登载合并公告三次的证明；

（8）债务清偿或者债务担保的说明；

说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（9）合并后新公司股东会的决议；

（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；

（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；

(13)营业执照副本复印件。

公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

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